Umowa dotycząca pozycjonowania strony internetowej jest podstawą każdej profesjonalnej współpracy z agencją SEO. To ona określa, w jaki sposób i na jakich zasadach realizowane będą usługi, a także reguluje wzajemne prawa i obowiązki. Jeżeli jednak dokument zostanie sporządzony nieostrożnie, może stać się źródłem poważnych problemów – nie z powodu samych działań technicznych, lecz z powodu niekorzystnych klauzul.
Dobrze przygotowany kontrakt powinien być prosty, przejrzysty i przyjazny dla obu stron, a więc chronić zarówno zleceniodawcę, jak i wykonawcę. Poniżej opisano najczęściej spotykane postanowienia, których należy unikać.
Automatyczne przedłużanie na czas nieokreślony
Jedną z najbardziej podstępnych praktyk jest klauzula tzw. „milczącego przedłużenia”. Polega na tym, że po upływie ustalonego okresu – na przykład roku – umowa automatycznie zmienia się w kontrakt bezterminowy, o ile żadna ze stron nie złoży wypowiedzenia w ściśle określonym, często bardzo krótkim terminie.
Dla klienta oznacza to realne ryzyko związania się na nieokreślony czas, nawet jeżeli pierwotnie zakładał krótkoterminową współpracę. Wystarczy przeoczyć termin i umowa trwa dalej – nierzadko na warunkach trudniejszych do wypowiedzenia.
Bezpieczniejszym i uczciwszym rozwiązaniem jest zapis, że po zakończeniu pierwotnego okresu kontrakt po prostu wygasa, a ewentualne kontynuowanie współpracy wymaga świadomego podpisania aneksu lub nowej umowy.
Zbyt długie okresy wypowiedzenia
Prawo do zakończenia współpracy powinno być realne, a nie jedynie teoretyczne. Jeżeli w umowie pojawia się trzymiesięczny czy nawet sześciomiesięczny okres wypowiedzenia, klient w praktyce traci możliwość szybkiego reagowania na nagłe zmiany – czy to w samej firmie, czy w jej otoczeniu rynkowym.
Standardem, który można uznać za równoważący interesy obu stron, jest jednomiesięczny okres wypowiedzenia, liczony od końca miesiąca kalendarzowego. Miesiąc daje agencji czas na uporządkowanie spraw, a klientowi – na elastyczne zarządzanie budżetem i planami. Dłuższe terminy nie mają uzasadnienia w usługach tego typu.
Kary umowne za wcześniejsze rozwiązanie
W usługach o charakterze ciągłym, takich jak pozycjonowanie, wprowadzanie kar umownych za skorzystanie z prawa wypowiedzenia jest wątpliwe z prawnego punktu widzenia i rażąco niekorzystne dla klienta.
Często spotyka się zapisy, w których przewidziano obowiązek zapłaty kary równej kilku przyszłym miesięcznym opłatom albo określonego procentu całego wynagrodzenia, gdy klient zdecyduje się zakończyć współpracę przed planowanym terminem.
Takie klauzule zniechęcają do korzystania z ustawowego prawa do wypowiedzenia i mogą zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Uczciwy kontrakt nie nakłada żadnych dodatkowych kar za rozwiązanie – klient powinien płacić jedynie za usługi faktycznie świadczone do końca okresu wypowiedzenia.
Obowiązek opłacenia faktur za niewykonane miesiące
Pokrewnym zagrożeniem są zapisy, które przewidują, że w razie wypowiedzenia klient i tak zobowiązany jest do uregulowania opłat za cały pozostały czas obowiązywania umowy, nawet jeśli agencja nie będzie już wykonywać usług.
Taki wymóg w praktyce niweczy sens wypowiedzenia: klient teoretycznie może zrezygnować, lecz finansowo wcale nie zyskuje wolności. To klauzula sprzeczna z istotą umowy zlecenia – zapłata powinna dotyczyć tylko rzeczywiście wykonanych czynności w okresie, w którym umowa była w mocy.
Przyjazna umowa jasno wskazuje, że po złożeniu wypowiedzenia płatności obejmują jedynie okres wypowiedzenia oraz działania faktycznie zrealizowane.
Niejasne procedury składania wypowiedzenia
Czasami kontrakt wprowadza zawiłe formalności: konieczność złożenia wypowiedzenia wyłącznie listem poleconym, w ściśle określonym dniu miesiąca, z równoczesnym potwierdzeniem przez upoważnionego pełnomocnika.
Takie konstrukcje w praktyce utrudniają skorzystanie z prawa do rozwiązania umowy i mogą być postrzegane jako działanie w złej wierze.
Przyjazny dokument powinien dopuszczać proste formy wypowiedzenia – tradycyjnie w formie pisemnej lub elektronicznej – z jasnym i jednakowym dla obu stron terminem.
Natychmiastowe rozwiązanie z winy klienta połączone z żądaniem pełnego wynagrodzenia
Niektóre wzorce umów zawierają klauzule, które pozwalają agencji na natychmiastowe odstąpienie od umowy w razie np. niewielkiego opóźnienia w płatności, a jednocześnie dają prawo do żądania zapłaty za cały okres, który pierwotnie miał obejmować kontrakt.
Tego rodzaju postanowienia oznaczają de facto karę finansową niewspółmierną do uchybienia i mogą być uznane za sprzeczne z podstawowymi zasadami prawa cywilnego. Wystarczającą ochroną interesów wykonawcy są zwykłe przepisy o odsetkach i prawo do odstąpienia po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty – nie ma potrzeby dodatkowego obciążania klienta.
Klauzule wieloznaczne i nieprecyzyjne
Niebezpieczeństwo tkwi również w zbyt ogólnych, wieloznacznych zapisach. Postanowienia typu „minimalny okres współpracy” bez jasnego wskazania, czy po jego upływie klient może swobodnie wypowiedzieć umowę, stwarzają pole do dowolnej interpretacji.
Podobnie niekorzystne są sformułowania odsyłające do nieistniejących załączników czy wewnętrznych regulaminów, które agencja może zmienić jednostronnie.
Każda klauzula dotycząca rozwiązania umowy powinna być jednoznaczna: wskazywać czas trwania, procedurę wypowiedzenia i ewentualne terminy końcowe, bez furtki do dowolnych interpretacji.
Wymóg ponoszenia dodatkowych kosztów administracyjnych przy wypowiedzeniu
Czasami w umowach pojawiają się zapisy przewidujące „opłatę administracyjną” za przyjęcie wypowiedzenia czy „koszty zakończenia współpracy”. W praktyce pełnią one funkcję ukrytej kary za rezygnację.
Tymczasem wypowiedzenie jest naturalnym elementem umowy o świadczenie usług i nie powinno rodzić żadnych dodatkowych opłat poza uregulowaniem należności za usługi faktycznie wykonane.
Zastrzeżenie wyłącznej jurysdykcji sądu w odległej lokalizacji
Choć prawo dopuszcza ustalenie sądu właściwego, w umowie przyjaznej dla obu stron nie powinno się narzucać rozstrzygania sporów wyłącznie w sądzie położonym w miejscowości siedziby agencji, zwłaszcza jeśli dzieli strony setki kilometrów.
W relacjach z konsumentem takie postanowienie i tak jest nieważne, a w relacjach B2B – po prostu nierówne. Rozsądnym wyjściem jest pozostawienie ogólnych reguł kodeksowych albo ustalenie sądu dogodnego dla obu stron.
Brak jasnych reguł rozliczenia końcowego
Wielu klientów doświadcza problemów nie dlatego, że umowa wprost przewiduje niekorzystne klauzule, lecz dlatego, że pomija szczegóły dotyczące rozliczeń w momencie zakończenia współpracy.
Nieprecyzyjne postanowienia w tym zakresie mogą zostać wykorzystane do żądania opłat, które nie są rzeczywiście należne, na przykład pod pretekstem „domyślnych kosztów zamknięcia projektu”.
Dokument powinien jednoznacznie wskazywać, że po upływie okresu wypowiedzenia strony dokonują zwykłego rozliczenia za wykonane świadczenia i na tym kończą wzajemne zobowiązania.
Umowa na pozycjonowanie powinna być zwięzła i zrozumiała. Jej celem nie jest stworzenie pułapki, lecz uregulowanie przejrzystych zasad współpracy.
W szczególności należy unikać:
- automatycznego przedłużania na czas nieokreślony,
- długich okresów wypowiedzenia,
- kar umownych za wcześniejsze zakończenie,
- obowiązku płacenia za niewykonane miesiące,
- zawiłych procedur wypowiedzenia,
- natychmiastowego odstąpienia połączonego z żądaniem pełnego wynagrodzenia,
- wieloznacznych klauzul dotyczących trwania i zakończenia umowy,
- ukrytych opłat administracyjnych,
- narzucania odległego sądu jako jedynego właściwego,
- braku jasnych reguł rozliczenia końcowego.
Przyjazny kontrakt zapewnia klientowi realną możliwość zakończenia współpracy z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia, bez dodatkowych kar, bez obowiązku płacenia za okres po złożeniu wypowiedzenia i bez skomplikowanych formalności.
Tak skonstruowana umowa chroni interesy obu stron i pozwala, by o kontynuacji współpracy decydowała jakość usług, a nie kruczki prawne.